Kari Olrud Moen, adm. dir. i Finans Norge og Therese Riiser, adm. dir. i Sparebankforeningen. Foto: Finans Norge og Sparebankforeningen
DN-innlegg: Unødige endringer i sparebankenes kapitalstruktur bør unngås. Egenkapitalbeviset bør bestå som det er, mener Finans Norge og Sparebankforeningen.
Denne kronikken ble publisert i Dagens Næringsliv 25. september 2025. Den er signert Kari Olrud Moen, administrerende direktør i Finans Norge, Erik Johansen, direktør i Finans Norge, og Therese Riiser, administrerende direktør i Sparebankforeningen.
Debatten om Sparebankutvalgets forslag har gått høylytt i avisspaltene. En gjennomføring av utvalgets forslag vil medføre at egenkapitalbevisets fordeler fjernes, mens ulempene beholdes. Eierne av egenkapitalbevis gjøres mer utsatte for tap, men uten å få økt innflytelse tilsvarende den som vanlige aksjonærer har. En slik omveltning kan påvirke hele den norske bankstrukturen.
Erik Johansen, direktør for bank og kapitalmarked. Foto: Kilian Munch.
Bakgrunnen for Sparebankutvalgets forslag er knappe betraktninger av egenkapitalbeviset, fremmet av Den europeiske banktilsynsmyndigheten (EBA), om hva som kreves for å kunne utgjøre ren kjernekapital. Dette er avgjørende for sparebankers oppfyllelse av kapitalkrav.
Nå har saken tatt en ny dreining, etter at Finansdepartementet etablerte ny dialog med EBA. Det er nå opp til Finansdepartementet å foreta viktige valg.
EBA fremla i 2022 høyst ufullstendige vurderinger og en lite logisk anbefaling, som heller ikke Sparebankutvalget har støttet. Utvalget forsøkte å få EBA i tale, men lyktes ikke. Utvalget tilrår andre endringer enn EBA, basert på utvalgets egen formålstolkning, som ikke følger av EU-reglenes ordlyd. Imidlertid er det ordlyden som utgjør utgangspunktet for å tolke og forstå EU-reglene.
Finans Norge og Sparebankforeningen ser på Sparebankutvalgets vurderinger mer som et uttrykk for hvordan utvalget mener EU-regelverket burde være fremfor hvordan det rent faktisk er. EBA kan mistenkes for det samme. Men det relevante er like fullt hva som er gjeldende rett.
Både Sparebankutvalget og Finanstilsynet har påpekt egenkapitalbevisets oppfyllelse av EU-kravene etter sin ordlyd, og vi er naturligvis klar over at ordlyden kan suppleres av andre rettskilder, når det er grunnlag for det. Men finnes det i dette tilfellet andre rettskilder, som tilsier at en skal se bort fra ordlyden i EUs kapitalkravsforordning?
På bakgrunn av både høringen om Sparebankutvalgets utredning og ikke minst dialogen mellom norske myndigheter og EBA de 3-4 siste årene, synes det nå å tegne seg et bilde av at svaret på det sistnevnte spørsmålet er et tydelig nei. Dette taler klart for at det er ordlyden i regelverket som må legges til grunn.
Dersom regjeringen skal foreslå lovendringer overfor Stortinget, bør det råde full klarhet om det rettslige grunnlaget i henhold til EU-retten som gjør det helt påkrevd å endre egenkapitalbeviset. Egenkapitalbeviset er et kapitalinstrument som har vært høyst velfungerende gjennom en årrekke og avgjørende for sparebanknæringens vekst og utvikling. Instrumentet har forent sparebankideen og kapitalmarkedet på en svært god måte.
Stortingets finanskomité har allerede poengtert at det her ikke bør gjennomføres endringer utover det som er nødvendig etter Norges EØS-forpliktelser. Men hva er så disse forpliktelsene – for hva utgjør det faktiske, rettslige grunnlaget som skulle gjøre det tvingende nødvendig å svekke egenkapitalbeviset?
I april ba norske myndigheter nok en gang EBA om å forklare det rettslige grunnlaget. Sentralt i henvendelsen er Finansdepartementets presisering om at egenkapitalbeviset allerede oppfyller en helt sentral EU-bestemmelse, som har utgjort det springende punktet i Sparebankutvalgets og EBAs problematisering.
Det er i realiteten Finansdepartementet som nå har skåret gjennom, og EBA ga et svar nærmere sommeren – igjen ytterst knapt og fortsatt uten rettslige avklaringer. Dermed er det et spørsmål om norske myndigheter er forpliktet til å foreta endringer dersom EBA ikke kan fremlegge en nærmere juridisk begrunnelse.
EBA presiserte samtidig at det så langt aldri har underkjent et rent kjernekapitalinstrument, noe som kan indikere et nasjonalt rom for videre manøvrering. Her bør det også minnes om at blant EU/EØS-statene er ulike typer instrumenter godkjent som ren kjernekapital, innenfor rammen av fullharmoniserte EU-regler.
Men grunnleggende sett handler dette om at offentlig myndighetsutøvelse, også fra EU-myndigheter, må ha en lovhjemmel. Etter vårt syn innebærer det et klart brudd med legalitetsprinsippet dersom slike inngrep ikke kan begrunnes juridisk.
Så lenge det ikke foreligger et identifisert brudd på relevante EU-regler, og det heller ikke kan pekes på andre rettskilder som skulle tilsi behov for endringer, er det vår vurdering at dagens egenkapitalbevis kan videreføres, ettersom alle relevante EU-krav er fullt ut oppfylt. Dersom EBA mener noe annet, må i så fall bevisbyrden ligge hos EBA.
