Markedsregler

 

Generelle atferdsbestemmelser

For at verdipapirmarkedet skal kunne fungere effektivt som kilde til kapital må markedsaktørene ha tillitt til at handelen skjer til priser som reflekterer verdipapirenes reelle markedsverdi. Den tilliten som investorene har til markedet vil blant annet avhenge av markedets infrastruktur, herunder regler om markedsplasser og mellommenn.

Atferdsregler anses som nødvendig for å sikre at markedsaktørene ikke opptrer på en måte som undergraver tilliten til markedet, noe som er nødvendig for å skape et velordnet og effektivt marked. Markedets effektivitet er også avhengig av tilstrekkelig konkurranse.
For å sikre dette oppstiller verdipapirhandelloven atferdsregler for handel med finansielle instrumenter. De mest omfattende bestemmelsene gjelder for handel på regulerte markeder, f.eks i børsnoterte finansielle instrumenter, men også ved handel i unoterte verdipapirer i det uregulerte ”gråmarkedet” gjelder visse grunnleggende atferdsregler som skal sikre investorene mot enkeltaktørers misbruk.

For å sikre effektiv kapitaltilgang er det opprettet egne regulerte markeder der det legges til rette for handel ved regelmessig og offentlig kursnotering av finansielle instrumenter. Et forbud mot urimelige forretningsmetoder gjelder imidlertid uavhengig av notering på regulert marked eller ikke.
 
Tidligere var Oslo Børs enerådende som regulert marked, men er i dag komplementert av markedsplassene Oslo Axess for aksjer, Imarex for (shipping)fraktderivater og Nord Pool for kraftderivater. Nylig er det også gitt konsesjon til regulerte markeder for derivater for handel med fisk.

For at selskapsandeler eller finansielle instrumenter tilknyttet disse skal kunne handles på et regulert marked, må selskapet oppfylle nærmere bestemte noteringskrav knyttet til selskapets finansielle stilling, informasjon etc. Den nærmere reguleringen av markedsplasser for kjøp og salg av finansielle instrumenter følger av det som tidligere het børsloven, men som nå heter lov om regulerte markeder. Formålet med loven er å legge til rette for effektive, velordnede og tillitsvekkende markeder for finansielle instrumenter.

Tilliten til verdipapirmarkedet er blant annet avhengig av at handel i markedet skjer på grunnlag av lik informasjon.

Med innsideinformasjon menes presise opplysninger som kan påvirke kursen på de finansielle instrumentene merkbart, og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet.

Presise opplysninger er opplysninger som indikerer at en eller flere omstendigheter eller begivenheter har inntruffet eller med rimelig grunn kan ventes å ville inntreffe. I tillegg må de være tilstrekkelig spesifikke for å trekke en slutning om den mulige påvirkningen av disse omstendighetene eller begivenhetene på kursen til de finansielle instrumentene eller de tilknyttede finansielle instrumentene.

Opplysningene er egnet til å påvirke kursen merkbart hvis en fornuftig investor sannsynligvis vil benytte opplysningene som en del av grunnlaget for sin investeringsbeslutning. Typisk vil opplysninger om planlagte eller fremsatte tilbud om oppkjøp av virksomheten eller utvidelse eller innskrenking av selskapets aktivitet være mulig innsideinformasjon.
 
Handel med grunnlag i innsideinformasjon er ikke bare forbudt, men også straffbar. Bakgrunnen for dette er at markedet er helt avhengig av investorenes tillitt for å kunne fungere etter sine forutsetninger. Bare mistanken om at det utøves handler på grunnlag av innsideinformasjon er svært skadelig for markedets anseelse, fordi det bidrar til at de som ikke besitter slik informasjon vil kunne vegre seg for å gå inn i markedet med kapital eller benytte markedet som kapitalkilde.
For å motvirke at innsideinformasjon lekker ut til enkeltaktører i markedet er det krav om at de som sitter med innsideinformasjon – eksempelvis foretakets ledelse – plikter å utvise tilbørlig aktsomhet i sin behandling av opplysningene, slik at innsideinformasjon ikke kommer på avveie.

Videre har vedkommende taushetsplikt om innsideinformasjon og kan ikke gi denne videre til andre, med mindre det eksisterer et særlig begrunnet behov for dette. For personer som sitter med innsideinformasjon gjelder det etter verdipapirhandelloven et handleforbud i de aktuelle finansielle instrumentene. Handleforbudet gjelder både handel for egen og andres regning.

Reglene om flaggeplikt skal informere aktører i aksjemarkedet og tilsynsmyndigheter om aksjonærers større erverv eller avhendelser av aksjer eller rettigheter til aksjer.

For aktørene i verdipapirmarkedet er det særdeles viktig å vite hvem som eier eller disponerer større aksjeposter i et selskap. Typisk vil informasjon om at nye eiere er i ferd med å kjøpe seg opp i selskapet ha en kursdrivende effekt, mens en opplysning om at store eiere er i ferd med å selge seg ned bli tolket negativt i markedet.

Flaggebestemmelsene skal bidra til å gjøre investorer i stand til å fatte velfunderte investeringsbeslutninger. Hensynet bak disse reglene er at de skal gi markedet informasjon om forhold som er relevante for investorer som har investert eller som vurderer å investere i foretakene.

Flaggeplikten gjelder for aksjer og grunnfondsbevis notert på regulert marked f.eks. Oslo Børs. Flaggemelding skal gis børsen straks ervervet eller avhendelse er inngått, som i løpet av kort tid informerer markedet ved pressemelding. Informasjon om hvem som er aksjonærer i et allmennaksjeselskap fremgår av selskapets aksjonærregister, men her fremgår ikke informasjon om rettigheter til aksjer (eks. opsjoner) eller utenlandske eiere.

Endringer i aksjonærregisteret vil dessuten først fremkomme etter at oppgjør har funnet sted, dvs. normalt etter tre dager ved spothandel. Flaggingsreglene vil derimot også gjelde for handel med opsjoner og andre derivater, og gjelder også for utenlandske aksjonærer.

Etter verdipapirhandelloven kapittel 4 inntrer flaggeplikten hvor aksjonæren ved erverv, avhendelse eller annen omstendighet krysser visse bestemte terskelgrenser. Etter gjeldende rett inntreffer dette hvor flaggepliktige krysser følgende grenser;  5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3 eller 90% av aksjekapitalen eller tilsvarende andel av stemmene i selskapet. 

For personer i ledelsen og styret i et børsnotert selskap, samt visse andre personer med spesiell tilknytning til selskapet, gjelder særlige krav knyttet til handel og rapportering av handel i finansielle instrumenter utstedt av selskapet.

Primærinnsidere har plikt til å melde alle handler i finansielle instrumenter i det aktuelle selskapet til det regulerte markedet hvor verdipapiret omsettes. Bakgrunnen for dette er at primærinnsidernes handel kan ha kursrelevans som kjøps- eller salgssignal og dermed prisingen av verdipapiret i markedet. Det er også antatt at meldeplikten er med å forebygge ulovlig innsidehandel ettersom meldepliktige ofte vil besitte innsideinformasjon.
Det er selskapet selv som definerer hvem som til enhver tid er primærinnsidere i selskapet og er også pliktig til å rapportere dette til markedsplassen. På grunnlag av rapportene fra selskapene fører børsen et innsideregister, som oppdateres løpende.

Tilbudsplikt

Etter verdipapirhandelloven utløser erverv av aksjer som representerer mer enn 1/3 av i selskapet en plikt til å tilby de resterende aksjeeierne kjøp av deres aksjer.

Tilbudsplikten utløses på ny ved erverv av aksjer som øker stemmerettsandelen til 40 og 50 prosent eller mer. Hovedhensynet bak reglene om tilbudsplikt er å beskytte minoritetsaksjeeierne i selskapet. For å motvirke at disse blir sittende ”innelåst” i et selskap i en situasjon hvor kontrollen i selskapet endres, gis disse en mulighet til å selge sine aksjer i selskapet til samme pris som tilbyder har betalt for aksjene i selskapet.

Som for flaggeplikten gjelder tilbudsplikten også ved kjøp av opsjoner og andre rettigheter til aksjer, og gjelder for alle aksjonærer i selskapet. Det er likevel gjort nærmere unntak, for eksempel hvis en finansinstitusjon for et definert tidsrom overtar aksjer i et selskap for å begrense tap på lån.

Prospektkrav og rapportering


Børsnoterte foretak er underlagt andre rapporteringsregler enn det som gjelder for allmennaksjesselskaper for øvrig.

Utover den normale årsregnskapsrapportering som følger av regnskapsloven skal det etter verdipapirhandelloven utarbeides en årsrapport, som i tillegg til årsregnskap og årsberetning skal inneholde en erklæring fra ansvarlige personer i selskapet. Det stilles også krav om delårsrapportering.

For å sikre tilliten til foretakenes finansielle rapportering, er børsnoterte foretaks regnskaper gjenstand for regnskapskontroll av Kredittilsynet. Bestemmelsene om rapportering i verdipapirhandelloven kapittel 5 har sin bakgrunn i det såkalte ”transparency-direktivet” Direktiv 2004/109/EF (rapporteringsdirektivet).   

Verdipapirhandelloven stiller også krav om offentlig godkjenning og publisering av prospekter for innhenting av kapital, samt notering ved Oslo Børs eller annet regulert marked.
 
Et prospekt er et dokument som gir nærmere opplysninger om verdipapirer og utstederen av disse.

Ved innhenting av kapital til selskapet kan prospektet danne grunnlag for investorers beslutning om de skal investere i de aktuelle verdipapirene. Etter verdipapirhandelloven har den som fremsetter tilbud om tegning eller kjøp av omsettelige verdipapirer til 100 personer eller mer i det norske verdipapirmarkedet verdt minst 100.000 euro plikt til å presentere et prospekt.

Reglene om prospektplikt i verdipapirhandelloven kapittel 7 gjennomfører det såkalte prospektdirektivet (Direktiv 2003/71/EF) om prospektkrav ved offentlige tilbud og opptak til notering.

Fra 1. mai 2010 ble den operative prospektkontrollen overført fra Oslo Børs til Finanstilsynet.

Formålet med kravene til prospekt og rapportering er å gjøre alminnelig omsatte verdipapirer lettere å analysere for analytikere og investorer. Kravene skal dessuten sikre kvaliteten på den informasjon som gis, og derigjennom styrke tilliten til den organiserte verdipapirhandelen.

For nærmere informasjon om rapporteringsplikt og prospektkrav vises det til Oslo Børs hjemmeside;

www.oslobors.no