Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse

Gå til hovedinnhold Gå til navigasjon

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse


Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse         
v/ Oslo Børs
PB 460 Sentrum
0105 Oslo
  
 
Dato: 10.09.2010

Vår ref.: 10-555/BKA/TS


Det vises til brev 21. juni 2010 med vedlagt høringsnotat med forslag til endringer i anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse. 

Finansnæringens Fellesorganisasjon (FNO) ble etablert 1. januar 2010 av Sparebankforeningen i Norge og Finansnæringens Hovedorganisasjon. Mesteparten av virksomheten til de to organisasjonene er overført til FNO.  FNO representerer i praksis hele finansnæringen i Norge.

FNO kan i all hovedsak slutte seg til de vurderinger og forslag som fremmes i høringsnotatet fra NUES. Vi vil nedenfor knytte nærmere kommentarer til enkelte av forslagene.

Når det gjelder forholdet til regulering av lederlønninger, bemerker vi generelt at finansnæringen er underlagt særskilt lovregulering på dette punkt. Utformingen av disse reglene er fortsatt til behandling. Det bør derfor fremgå av kommentarene til NUES-anbefalingene at denne særreguleringen går foran dersom det skulle oppstå uklarheter eller evt. dobbeltregulering.

1. Lederlønn
Vi slutter oss i utgangspunktet til de vurderinger og begrunnelser NUES gir mht. forslaget til presiseringer i anbefalingene om lederlønn, herunder at en følger tilsvarende regulering som i Sverige og Storbritannia. Vi bemerker imidlertid at bruk av begrepet ”tak” alene mht. resultatavhengige godtgjørelser kan virke noe upresist ved at det synes kun å henlede oppmerksomheten på et nominelt beløpsmessig øvre tak. Vi forstår NUES slik at det sentrale er at det skal være kjente kriterier og metoder, og derigjennom en transparent forutberegnelighet mht. rammen for resultatavhengig godtgjørelse. Poenget bør mao. være at metodene for, og kalkuleringen av, slik godtgjørelse er tilstrekkelig klare og målbare. Poenget er således ikke å gi uttrykk for en prinsipiell innskrenkning i den generelle avtalefrihet, men å skape forutsigbarhet mht. målbarheten av en slik godtgjørelse. Vi viser her også til at det korresponderende ”tak” i de svenske reglene retter seg mot kontantutbetaling.  Vi viser også til at det i de engelske tekstene benyttes begrepet ”limit”, og bruk av ord som for eksempel ”ramme/ begrensning” vil samsvare godt med dette. Et forslag kunne her være å foreta en spesifisering av forslaget fra NUES:

”Resultatavhengig godtgjørelse bør fastsettes i samsvar med fastsatte kriterier og en transparent og forutsigbar ramme”.  

Vi ser imidlertid at det kan være en forenkling å benytte ”tak” som et generelt overordnet begrep. De nærmere hensyn bak dette, som nevnt ovenfor, bør i tilfelle fremgå av kommentaren.

2. Tilbakesøkningsadgang
Vi er enig i at selskapet bør ha en rett til å kreve tilbakeført godtgjørelse som er feilaktig utbetalt. Vi peker generelt på at en slik rett til en viss grad også følger av alminnelige avtalerettslige prinsipper, men ser at en avtalerettslig regulering kan klargjøre de nærmere vilkår for en slik rett, og derigjennom sikre større forutberegnelighet – og rettsikkerhet – for både selskap om den aktuelle leder som har mottatt godtgjørelsen.

3. Lederlønnserklæring
Vi er enig i at det kan være behov for at lederlønnserklæringen blir klarere. Vi er litt usikre på om det er klart hva som konkret følger av tilføyelsen ”spesifikk”. Vi antar imidlertid at dette kan ses i sammenheng med det NUES foreslår i punkt 2.5.2 om å innta ytterligere opplysningskrav i kommentarene til anbefalingen.

4. Kompensasjonsutvalg
Vi mener NUES bør være tilbakeholdne med å gi nærmere kommentarer mht. ”kompetansen” til kompensasjonsutvalget. Vi peker prinsipielt på at utvalget er et styreutvalg, og således ikke har en selvstendig formell kompetanse. Det formelle ansvaret ligger hos styret som sådant. Den nærmere utforming av utvalgets oppgaver og rammer bør derfor vurderes konkret av det enkelte styre og tilpasses det enkelte selskap virksomhet og organisering. Vi peker også på at det – fortsatt – bør være reell åpning for at det samlede styre selv ivaretar denne funksjonen. Vi viser til vår generelle kommentar i innledningen, og viser til at dette er en vurdering som også skal gjøres under det såkalte ”godtgjørelsesutvalget” som er foreslått i særreguleringen for finanssektoren. Til sammenligning er det i banklovgivningen åpnet for at bankstyret som sådant kan fungere som ”revisjonsutvalg”.

5. Bedriftenes samfunnsansvar - CSR
Vi slutter oss til den presisering som NUES foreslår i anbefalingen punkt 1 tredje ledd.

Vi tillegger at det er viktig at en ved bruk av faneord som ”samfunnsansvar” sikrer at det er et godt forankret innhold som er tilpasset selskapets virksomhet.  Selskapenes bidrag til samfunnet i så måte vil være avhengig av, og tuftet på, sunn økonomisk drift og lønnsomhet.  

6. Begrepsbruk
Vi har ingen sterke oppfatninger mht. bruken av hhv. begrepet ”foretaksstyring” og formuleringen ”eierstyring og selskapsledelse”. Sistnevnte formulering er imidlertid godt innarbeidet, og en endring bør i tilfelle avvente nye lovregler. Når disse er på plass, vil det være hensiktsmessig med et enhetlig begrepsapparat.

7. Minoritetsrettigheter
Vi støtter de forslag til endringer som Næringslivets Aksjemarkedsutvalg har foreslått mht. saksbehandlingsrutinene for fravikelse av fortrinnsrett ved bruk av styrefullmaker. Selv om styrets fullmakt er behandlet i tidligere generalforsamling, er det viktig at bruken av denne begrunnes i det enkelte tilfelle.

Vi mener for øvrig at anbefalingen om valgkomite, og kommentarene til denne, er tilstrekkelig slik de er. Det er derfor etter vårt syn ikke er behov for å gjøre endringer i her.

Våre kommentarer er også sendt til info@nues.no.


Med vennlig hilsen
Finansnæringens Fellesorganisasjon


Trond Søyland                                               Arne Johan Hovland
seksjonsdirektør/advokat MNA                        fagsjef